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證券發(fā)行與承銷2012年新增內(nèi)容講解

變動(dòng)情況

較多變動(dòng):第二章 、第五章、第九章、第十二章

較少變動(dòng)：第一章、第六章、第八章、第十章、第十一章

無變動(dòng)：第三章、第四章、第七章

第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)

一．大綱變化

1.2011：熟悉中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。

 2012：熟悉中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦代表人的監(jiān)管措施

2．2011：了解中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查。

2012：了解中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查的監(jiān)管要求

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化

第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述（3個(gè)）

內(nèi)容變化1：（新增知識(shí)點(diǎn)）

二、國外投資銀行業(yè)發(fā)展歷史 （五）全球金融風(fēng)暴對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)模式影響（p6）

歐盟成員國財(cái)政部長于2010年9月7日一直通過泛歐金融監(jiān)管改革法案，隨后歐洲議會(huì)于2010年9月21日批準(zhǔn)此法案。從微觀、宏觀兩方面入手，新設(shè)四大監(jiān)管機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)歐盟金融市場(chǎng)，尤其是跨國金融巨頭的監(jiān)管。在微觀層面上，歐盟將新設(shè)3個(gè)監(jiān)管局，分別負(fù)責(zé)對(duì)銀行業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)和金融交易活動(dòng)實(shí)施監(jiān)管；在宏觀層面上，歐盟將設(shè)立一個(gè)主要由成員國中央銀行行長組成的歐洲系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)整個(gè)歐盟金融市場(chǎng)上可能出現(xiàn)的宏觀風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)發(fā)出預(yù)警并在必要情況下建議應(yīng)采取的措施。

內(nèi)容變化2：（新增知識(shí)點(diǎn)）

三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史 （一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變 （p8）

2011年12月30日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時(shí)間等問題的通知》，要求發(fā)行人將預(yù)披露時(shí)間提前到反饋意見落實(shí)后，初審會(huì)之前。

內(nèi)容變化3：（新增知識(shí)點(diǎn)）

（四）債券管理制度的發(fā)展歷史 （p13）

2011年11月，中國證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券的工作，執(zhí)行《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的有關(guān)規(guī)定，符合條件公司可向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件。

第二節(jié)　投資銀行業(yè)務(wù)資格（1個(gè)，了解）

內(nèi)容變化：（新增知識(shí)點(diǎn)）

二、保薦代表人的資格 （三）保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保代資格問題(p18)

2011年7月20日中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布《關(guān)于保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格問題的通知》，對(duì)保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格的相關(guān)問題進(jìn)行規(guī)定：

1、保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后，可以保留其保薦代表人資格，但不能執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)，即不能簽字推薦項(xiàng)目。保薦代表人在本公司內(nèi)部其他部門兼任職務(wù)的，比照?qǐng)?zhí)行。

2、按照保薦辦法的規(guī)定，保薦代表人任職機(jī)構(gòu)和職務(wù)等注冊(cè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部書面報(bào)告。

3、如違反上述規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部將根據(jù)保薦辦法采取監(jiān)管措施。

第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制（1個(gè)，部分掌握）

內(nèi)容變化：（新增知識(shí)點(diǎn)）

2010年12月29日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《證券公司信息隔離墻制度指引》，自2011年1月1日之日起實(shí)行。具體內(nèi)容見p23，15條。

1.證券公司應(yīng)當(dāng)按照需知原則，管敏感信息，確保敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉。

5.證券公司應(yīng)當(dāng)明確高級(jí)管理人員的職責(zé)權(quán)限同一高級(jí)管理人員原則上不應(yīng)同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的業(yè)務(wù)部門。同一高級(jí)管理人員同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上存在利益沖突的部門的，不應(yīng)直接參與具體證券品種的投資決策、自忖等可能導(dǎo)致利益沖突的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管

見大綱變化

第二章 股份有限公司概述

一、大綱變化

1.2011：了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

2012年：熟悉上市公司股東大會(huì)的召集、提案與通知、聘請(qǐng)律師出具法律意見、股東大會(huì)特別職權(quán)、累積投票制度、董事的特別義務(wù)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、關(guān)聯(lián)董事會(huì)特別職權(quán)、董事會(huì)專門委員會(huì)職權(quán)、經(jīng)理工作細(xì)則、監(jiān)事的特別義務(wù)和監(jiān)事會(huì)特別職權(quán)的特別規(guī)定。

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化

第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立（1個(gè)，了解）

內(nèi)容變化：（新增知識(shí)點(diǎn)）

四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更 （三）變更程序（p47）

程序：董事會(huì)擬定公司整體變更方案=》股東會(huì)作出決議（2/3以上通過）=》變更公司章程=》股份折換與募集=》向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記=》公告

有限責(zé)任公司應(yīng)將原股東的出資者合成股份有限公司的股份，折合的股份總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額在將原股東的出資額全部折合成股份后，如仍有向社會(huì)公開募集股份增資的，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券

第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

此兩節(jié)無變化內(nèi)容

第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（1個(gè)，內(nèi)容較多，熟悉）

內(nèi)容變化：（新增知識(shí)點(diǎn)）       

一、上市公司股東大會(huì)特別規(guī)定 （p61）

（一）上市公司股東大會(huì)召集的規(guī)定

1.獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

對(duì)獨(dú)立董事要求臨時(shí)召開股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。同意的，5日內(nèi)發(fā)出召開通知，不同意，說明理由并公告。

2.監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

監(jiān)事會(huì)有權(quán)提出，并以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)收到提案后10日內(nèi)給出書面反饋意見。同意，5日內(nèi)發(fā)出召開通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召開股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)決定自行召集，須書面通知董事會(huì)，并向公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

3.連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。

4.股東大會(huì)的出席者。

股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。公司全體董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席。

5.律師進(jìn)行股東資格驗(yàn)證。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

6.股東大會(huì)會(huì)議記錄。

由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄保存期不少于10年。

（二）上市公司股東大會(huì)的提案與通知

2.合格提案人。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出提案。單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。

3.通知期限計(jì)算的起始要求。召集人應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間以公告方式通知各股東。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不多于7個(gè)工作日。

第五節(jié) 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

此兩節(jié)內(nèi)容無變化

第三章 企業(yè)的股份制改組

此章大綱和內(nèi)容均無變化

第四章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)工作

此章大綱存在描述上的變化，但含義沒變，并且內(nèi)容無變化

第五章  首次公開發(fā)行股票并上市的操作

一、本章大綱變化只是描述上的變動(dòng)，無大綱的實(shí)質(zhì)性變動(dòng)內(nèi)容。

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化

第一節(jié) 中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

2009年6月10日《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，為新股發(fā)行體制改革的第一階段

2010年10月11日《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》為第二階段改革

2012年4月28日《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》主要為第二階段的深化（新增）（p145）

內(nèi)容變化：（新增知識(shí)點(diǎn)）

三、《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的的指導(dǎo)意見》

 2012年4月28日，《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的的指導(dǎo)意見》開始實(shí)施。

改革的主要內(nèi)容：

（一）完善規(guī)則，明確責(zé)任，強(qiáng)化信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性

1.發(fā)行人（信息披露第一責(zé)任人）

2.保薦機(jī)構(gòu)

3.律師事務(wù)所

4.會(huì)計(jì)師事務(wù)所

5.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等其他中介機(jī)構(gòu)

6.提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，堅(jiān)決抑制包裝粉飾行為。

7.發(fā)行人建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，中介機(jī)構(gòu)對(duì)其有效性發(fā)表意見。

8.進(jìn)一步提前預(yù)先披露新股資料的時(shí)點(diǎn)，發(fā)行申請(qǐng)受理后即預(yù)披露招股書

9.改進(jìn)征求有關(guān)部委意見的方式

10.發(fā)行申請(qǐng)獲得核準(zhǔn)后，在核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)，由發(fā)行人及主承銷商自行選擇發(fā)行時(shí)間窗口。

（二）適當(dāng)調(diào)整詢價(jià)范圍和配售比例，進(jìn)一步完善定價(jià)約束機(jī)制

1.擴(kuò)大詢價(jià)對(duì)象范圍。

除目前規(guī)定的7類機(jī)構(gòu)外（p155）主承銷商可以自主推薦5-10名投資經(jīng)驗(yàn)比較豐富的個(gè)人投資者參網(wǎng)下詢價(jià)配售。

2.提高向網(wǎng)下投資者配售股份的比例，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制。

向網(wǎng)下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份(以下稱為本次發(fā)售股份)的50%。網(wǎng)下中簽率高于網(wǎng)上中簽率的2至4倍時(shí)，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?；超過4倍時(shí)應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋?/span>

3.促進(jìn)詢價(jià)機(jī)構(gòu)審慎定價(jià)。詢價(jià)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度和投資管理業(yè)務(wù)制度，進(jìn)一步提升定價(jià)的專業(yè)性和規(guī)范性。

4.加強(qiáng)對(duì)詢價(jià)、定價(jià)過程的監(jiān)管。

5.引入獨(dú)立第三方對(duì)擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)析，為中小投資者在新股認(rèn)購時(shí)提供參考。

6.證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價(jià)活動(dòng)，促進(jìn)中小投資者研究、熟悉新股，引導(dǎo)中小投資者理性投資。

（三）加強(qiáng)對(duì)發(fā)行定價(jià)的監(jiān)管，促使發(fā)行人及參與各方盡責(zé)

1. 招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人可向特定詢價(jià)對(duì)象以非公開方式進(jìn)行初步溝通，征詢價(jià)格意向，預(yù)估發(fā)行價(jià)格區(qū)間，并在發(fā)審會(huì)召開前向中國證監(jiān)會(huì)提交書面報(bào)告。

2.招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果確定的發(fā)行價(jià)格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價(jià)的比照?qǐng)?zhí)行)，見下頁：

發(fā)行人應(yīng)召開董事會(huì)，結(jié)合適合本公司的其他定價(jià)方法，分析討論發(fā)行定價(jià)的合理性因素和風(fēng)險(xiǎn)性因素，進(jìn)一步分析預(yù)計(jì)募集資金的使用對(duì)公司主業(yè)的貢獻(xiàn)和對(duì)業(yè)績的影響，尤其是公司絕對(duì)和相對(duì)業(yè)績指標(biāo)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)因素，相關(guān)信息應(yīng)補(bǔ)充披露。

董事會(huì)應(yīng)就最終定價(jià)進(jìn)行確認(rèn)，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)討論的充分性發(fā)表意見。發(fā)行人需在董事會(huì)召開后兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價(jià)對(duì)象報(bào)價(jià)情況、董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見。

中國證監(jiān)會(huì)綜合考慮補(bǔ)充披露信息等相關(guān)情況后，可要求發(fā)行人及承銷商重新詢價(jià)，或要求未提供盈利預(yù)測(cè)的發(fā)行人補(bǔ)充提供經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告并公告，并在盈利預(yù)測(cè)公告后重新詢價(jià)。

（四）增加新上市公司流通股數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足

1.取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份3個(gè)月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。

2.在首次公開發(fā)行新股時(shí)，推動(dòng)部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股數(shù)量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。老股轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。老股東選擇轉(zhuǎn)讓老股的，應(yīng)在招股說明書中披露老股東名稱及轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。

3.老股轉(zhuǎn)讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。

在老股轉(zhuǎn)讓所得資金的鎖定期限內(nèi)，如二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格低于發(fā)行價(jià)，專用賬戶內(nèi)的資金可以在二級(jí)市場(chǎng)回購公司股票。

控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉(zhuǎn)出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉(zhuǎn)出；滿3年后，可將剩余資金全部轉(zhuǎn)出。

非控股股東和非實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉(zhuǎn)出。

（五）繼續(xù)完善對(duì)炒新行為的監(jiān)管措施，維護(hù)新股交易正常秩序（5條，了解）

（六）嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大監(jiān)管和懲治力度（6條，了解）

第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票的估值和詢價(jià)（2個(gè)）

內(nèi)容變化1：（變化知識(shí)點(diǎn)）

三、首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)和定價(jià)（一）詢價(jià)對(duì)象

詢價(jià)對(duì)象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，主承銷商自主推薦的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者，以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。

其中的個(gè)人投資者作為詢價(jià)對(duì)象，應(yīng)當(dāng)具備5年以上投資經(jīng)驗(yàn)、較強(qiáng)的研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。

內(nèi)容變化2：（新增知識(shí)點(diǎn)）

三、首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)和定價(jià)（二）詢價(jià)與定價(jià)

發(fā)行市盈率超過同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的公司，如果存在如下三種情形之一的，發(fā)行監(jiān)管部門將按會(huì)后重大事項(xiàng)的監(jiān)管規(guī)定重新提交發(fā)審會(huì)審核：

（1）發(fā)行人按確定的發(fā)行價(jià)計(jì)算的募集資金量大幅超過募投項(xiàng)目擬以本次募集資金投入的資金需要量，導(dǎo)致發(fā)行人的基本情況發(fā)生重大變化，發(fā)行人需要補(bǔ)充披露相關(guān)情況并分析揭示風(fēng)險(xiǎn)，可能影響投資者判斷的

（2）發(fā)行人按確定的發(fā)行價(jià)計(jì)算的募集資金量大幅超過按預(yù)估發(fā)行價(jià)計(jì)算的募集資金量，導(dǎo)致發(fā)行人的基本情況發(fā)生重大變化，發(fā)行人需要補(bǔ)充披露募集資金相關(guān)情況并分析揭示風(fēng)險(xiǎn)，可能影響投資者判斷的；

（3）發(fā)行人存在《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)——關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》中規(guī)定的需要重新提交發(fā)審會(huì)審核的事項(xiàng)。

第三節(jié) 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式（1個(gè)）

內(nèi)容變化：（變化知識(shí)點(diǎn)）

2011年：公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

2012年：發(fā)行人及其主承銷商向詢價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量原則上不得低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股（簡稱本次發(fā)行）總量的50%。機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級(jí)市場(chǎng)價(jià)差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對(duì)象。

第四節(jié) 首次公開發(fā)行股票的具體操作

內(nèi)容變化：（新增知識(shí)點(diǎn)）

推介=》詢價(jià)與定價(jià)=》申購=》發(fā)售=》驗(yàn)資=》股份登記=》承銷

第五節(jié) 股票鎖定的一般規(guī)定

內(nèi)容變化：（新增知識(shí)點(diǎn)）

二、股票鎖定的一般規(guī)定

老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓（見第一節(jié)）

第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

一、大綱變化

1.2011：熟悉招股說明書的編制、預(yù)披露和披露的一般規(guī)定

2012：熟悉招股說明書的編制和披露的一般規(guī)定；要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。

2.2012年新增：熟悉詢價(jià)區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告的基本內(nèi)容。了解確定發(fā)行價(jià)格后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報(bào)價(jià)情況的機(jī)制安排。

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化

第一節(jié)  信息披露概述

內(nèi)容變化：（新增內(nèi)容）（p192，了解）

五 《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（2012年5月20日發(fā)布）

（一）各市場(chǎng)主體須勤勉盡責(zé)，切實(shí)提高財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量

（二）采取措施，切實(shí)解決首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露中存在的突出問題

（三）進(jìn)一步完善和落實(shí)責(zé)任追究機(jī)制

第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

內(nèi)容無變化，但需要熟悉2012年大綱要求：熟悉招股說明書的編制和披露的要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。

（一）招股說明書信息披露的要求

第1號(hào)準(zhǔn)則（《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)》）是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。不論第1號(hào)準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)當(dāng)披露。

（二）招股說明書及其摘要披露的原則

1.發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照信息披露的有關(guān)要求編制招股說明書、申請(qǐng)文件和出具專業(yè)意見或報(bào)告。

2.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)發(fā)行人的招股說明書等申請(qǐng)文件依法履行核查義務(wù)，督促發(fā)行人真實(shí)準(zhǔn)確完整地披露信息，避免招股說明書內(nèi)容的廣告傾向化。

3.申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)依法承擔(dān)法律責(zé)任，不得擅自改動(dòng)已提交的文件。如需修改，應(yīng)書面報(bào)告審核部門。

4.發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并及時(shí)修改；若經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)生的，應(yīng)向證監(jiān)會(huì)說明情況，經(jīng)同意后修改；必要時(shí)發(fā)行人公開發(fā)行的申請(qǐng)要重新經(jīng)核準(zhǔn)。

5.發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

（七）招股說明書及其摘要的刊登與報(bào)送

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商和其他承銷商的住所，以備公眾查閱。

發(fā)行人可以將招股說明書摘要、全文、有關(guān)備查文件刊登在其他報(bào)刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第三節(jié) 股票上市公告及發(fā)行過程中的公告

主要變化是大綱要求的細(xì)化，大家針對(duì)大綱自行復(fù)習(xí)

第四節(jié) 股票上市公告書

無變化

第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特別規(guī)定

無變化

第七章 上市公司發(fā)行新股并上市

大綱及教材內(nèi)容無變化

第八章 可轉(zhuǎn)換債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市

一、大綱無變化

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化

第一節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作（1個(gè)）

內(nèi)容變化：（新增內(nèi)容）

一、概述 （二）企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的原因

原因有兩個(gè)：第一，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券比發(fā)行普通債券成本低，因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券還有可轉(zhuǎn)換為股票的權(quán)利，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的變化不那么敏感，所有相應(yīng)的補(bǔ)償要求不高；第二，與立即發(fā)行發(fā)行股票相比，可轉(zhuǎn)換債券對(duì)權(quán)益稀釋程度較低。

第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

此兩節(jié)內(nèi)容無變化

第四節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露（1個(gè)）

內(nèi)容變化：（本章新增內(nèi)容，但與第九章內(nèi)容重復(fù)）

三、上市后信息披露（p273）

（一）信息披露基本原則（9條）

1.發(fā)行人的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

2.發(fā)行人應(yīng)該披露的信息包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告。

3.發(fā)行人的報(bào)告在披露前須向證券交易所進(jìn)行登記，并向證券交易所提交相同內(nèi)容的電子格式文件。證券交易所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事后審查，對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審查。

4.發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容。

5.發(fā)行人公開披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所（證券從業(yè)資格）、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書面意見。

6. 證券交易所根據(jù)各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)定對(duì)發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。

7.發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)在至少一種證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊或/及證券交易所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。

8.如發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)證券交易所同意，可以不予公布。

9.發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)證券交易所同意，可免予披露該內(nèi)容。

（二）定期報(bào)告

（三）臨時(shí)報(bào)告

債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生重大變化，對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。

1.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

2.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

3.公司減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；

4.公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

5.公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔(dān)保發(fā)行）；

6.國家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會(huì)、證券交易所認(rèn)為必須報(bào)告的其他事項(xiàng)。

（四）跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告 （五）債券兌付

第五節(jié) 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

本節(jié)內(nèi)容無變化

第九章 債券的發(fā)行與承銷

一、大綱變化：

1.2012年新增：掌握地方政府債券的概念；了解財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

2.2011：了解次級(jí)債務(wù)的概念、募集方式以及次級(jí)債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本和次級(jí)債務(wù)計(jì)入保險(xiǎn)公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評(píng)級(jí)、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計(jì)入附屬資本的方式。

2012：了解次級(jí)債務(wù)的概念、募集方式以及次級(jí)債務(wù)計(jì)入商業(yè)銀行附屬資本的方式。

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化

本章新增第二節(jié)，同時(shí)第十節(jié)有內(nèi)容變化，其余節(jié)均無變化

第二節(jié) 地方政府債券的發(fā)行與承銷（新增章節(jié)）

地方政府債券概念：地方政府債券也成為市政債券，是指地方政府憑借自身信用、以承擔(dān)還本付息責(zé)任為前提而籌集資金的債務(wù)憑證。地方政府債券一般用于交通、通訊、住宅、教育、醫(yī)院和污水處理系統(tǒng)等地方性公共基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。

1995年開始實(shí)施的《預(yù)算法》中規(guī)定：除法律和國務(wù)院另有規(guī)定外，地方政府不得發(fā)行地方政府債券。

1.2011年上海市、浙江省、廣東省、深圳市開展地方政府自行發(fā)債試點(diǎn)。

一、財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券

地方政府債券由財(cái)政部通過現(xiàn)行國債發(fā)行渠道代理發(fā)行，并且由財(cái)政部代為辦理還款付息手續(xù)，如有地方政府未能及時(shí)償還相關(guān)債務(wù)，財(cái)政部在與地方財(cái)政結(jié)算稅收時(shí)如數(shù)截留。

財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債采取合并名稱、合并發(fā)行、合并托管的方式。

面向記賬式國債承銷團(tuán)招標(biāo)發(fā)行，采用單一價(jià)格荷蘭是招標(biāo)，標(biāo)的為利率。

財(cái)政部代理發(fā)行地方政府債券的規(guī)模，2009年和2010年均為2000億，2011年計(jì)劃發(fā)行規(guī)模也為2000億，后因試點(diǎn)地方政府自行發(fā)債，減為1771億元。

二、地方政府自行發(fā)債

1.2011年上海市、浙江省、廣東省、深圳市開展地方政府自行發(fā)債試點(diǎn)。2011年試點(diǎn)省市政府債券由財(cái)政部代辦還本付息。

2.2011年，財(cái)政部制定《2011年地方政府自行發(fā)債試點(diǎn)辦法》，2011年10月20日實(shí)施。

3.試點(diǎn)省市發(fā)行地方政府債券實(shí)行年度發(fā)行額度管理，2011年度發(fā)債規(guī)模當(dāng)年有效，不得結(jié)轉(zhuǎn)至下年。為記賬式固定利率付息債券，2011年發(fā)行的期限為3年和5年，分別占額度的50%。

4.承銷商為記賬式國債承銷團(tuán)成員，原則上不得超過20家。試點(diǎn)省市可以在本省市證券債券承銷商中優(yōu)選選擇主承。

5.定價(jià)方面，以新發(fā)國債發(fā)行利率為定價(jià)基準(zhǔn)，采用單一利率發(fā)債定價(jià)機(jī)制確定發(fā)行利率。發(fā)債定價(jià)機(jī)制包括承銷和招標(biāo)，具體機(jī)制由試點(diǎn)省市決定。

2011年，共有上海、浙江、廣東和深圳市自行發(fā)行地方政府債券規(guī)模為229億。

第十章  外資股的發(fā)行

大綱無變化

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化(第一、二、四、五、節(jié)無變化)

第三節(jié) 內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市（2個(gè)）

內(nèi)容變化1：（變化知識(shí)點(diǎn)）（p383)

一、香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的上市條件 （二）適用于新申請(qǐng)人的條件

2011年：2.活躍業(yè)務(wù)記錄。新申請(qǐng)人須證明在緊接上市文件日期之前24個(gè)月或12個(gè)月的期間，其本身或其通過1家或多家附屬公司積極專注于經(jīng)營一種于申請(qǐng)上市時(shí)與管理層及其擁有權(quán)形式大致相同的業(yè)務(wù)。

2012年:新申請(qǐng)人或其集團(tuán)（不包括采用權(quán)益會(huì)計(jì)法或比例綜合法將其業(yè)績?cè)诎l(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表中列帳的任何聯(lián)營公司、合資公司及其他實(shí)體）必須具備足夠至少2個(gè)財(cái)政年度的適當(dāng)編制的營業(yè)記錄，且從日常及正常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生凈現(xiàn)金流入。

申請(qǐng)上市的新申請(qǐng)人或其集團(tuán)在刊發(fā)上市文件前2個(gè)財(cái)政年度從經(jīng)營業(yè)務(wù)所得的凈現(xiàn)金流入總額必須最少達(dá)2000萬港元。

申請(qǐng)人在刊發(fā)上市文件前的完整財(cái)政年度及其上市日期為止的整段期間內(nèi)，擁有權(quán)及控制權(quán)保持不變；申請(qǐng)人在刊發(fā)上市文件前2個(gè)完整財(cái)政年度及至上市日期為止的整段期間內(nèi)，其管理層必須大致維持不變。

內(nèi)容變化2：（變化知識(shí)點(diǎn)）

二、內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件 （一）運(yùn)作歷史要求

2011年：新申請(qǐng)人必須證明在其呈交上市申請(qǐng)的日期之前，在大致相同的擁有權(quán)及管理層管理下，具備至少24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)記錄。若新申請(qǐng)人符合下述條件之一，此規(guī)定可減至12個(gè)月：1．會(huì)計(jì)師報(bào)告顯示過去12個(gè)月營業(yè)額不少于5億港元。2．上一個(gè)財(cái)政年度會(huì)計(jì)師報(bào)告內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表顯示上一個(gè)財(cái)政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港元。3．上市時(shí)預(yù)計(jì)市值不少于5億港元。

2012年：香港聯(lián)交所在下列情況下，有可能接納準(zhǔn)新申請(qǐng)人不足2個(gè)財(cái)政年度的營業(yè)記錄期，也有可能豁免遵守或更改有關(guān)擁有權(quán)及其管理層的規(guī)定（使交易所接納不足2個(gè)財(cái)政年度的營業(yè)記錄，申請(qǐng)人仍需在該較短的營業(yè)記錄期內(nèi)符合2000萬港元的現(xiàn)金流量規(guī)定）：1.準(zhǔn)申請(qǐng)人為新成立的“項(xiàng)目”公司。2.準(zhǔn)申請(qǐng)人為礦業(yè)公司。3.在特殊情況下，香港聯(lián)交所認(rèn)為接納較短的時(shí)間為合適者。

（二）市值要求

2011年：24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，不得少于4 600萬港元；12個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，不得少于5億港元。

2012年：除下述情況外，由公眾人士持有的股本證券的市值必須最少為3000萬港元；上市時(shí)，該證券必須由不同方面的人士持有；上市時(shí)，公眾持有的股本證券須至少由100個(gè)人持有。1.如屬新申請(qǐng)人的情況：有關(guān)權(quán)證的市值必須最少為600萬港元；2.如屬上市公司發(fā)行人的情況：有關(guān)權(quán)證的市值必須最少為600萬港元。

(三)公眾持股市值與持股量要求

2011年：24個(gè)月，不少于3000萬港元，12個(gè)月，不少于1.5億港元。

2012年：1.新申請(qǐng)人預(yù)期在上市時(shí)的市值不得低于1億港元。2.對(duì)于擁有一類或以上證券的發(fā)行人，其上市時(shí)由公眾持有的證券總數(shù)，必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%。然而正在申請(qǐng)上市的證券類別，不得少于15%，而其上市時(shí)的預(yù)期市值不得低于3000萬港元。3.如發(fā)行人預(yù)計(jì)在上市時(shí)是市值超過100億港元，則酌情接受15%-25%之前的一個(gè)較低百分比。

（四）股東人數(shù)：發(fā)行人至少有100名股東。

第十一章 公司收購

一、大綱無變化

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化

第二節(jié) 上市公司收購（1個(gè)）

內(nèi)容變化：（變化知識(shí)點(diǎn)）（p

六、要約收購義務(wù)的豁免  （三）申請(qǐng)免于發(fā)出收購要約的條件

區(qū)分哪些是可以向證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約申請(qǐng)的，哪些是可知免于提出豁免申請(qǐng)的。

有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起1個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

1.經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

2.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

3.證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

4.中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前述規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：

1.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

2.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

3.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

第十二章 公司重組與財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

一、大綱變化

1. 2012年新增：熟悉借殼和配套融資的相關(guān)規(guī)定。

二．教材知識(shí)點(diǎn)變化

第一節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組（2個(gè)）

《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，2011年8月1日發(fā)布。該項(xiàng)新規(guī)定三記“重拳”：整肅借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)和并購重組配套融資。

內(nèi)容變化1：（新增知識(shí)點(diǎn)）

一、重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn) （三）重大資產(chǎn)重組行為的界定

2.進(jìn)一步規(guī)范和引導(dǎo)借殼上市活動(dòng)

自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期期末資產(chǎn)總額的比例高達(dá)100%以上的，除符合《重組管理辦法》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的界定和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)時(shí)依法成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間3年以上，經(jīng)營實(shí)體最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)投等行業(yè)的，有證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

內(nèi)容變化2：（新增知識(shí)點(diǎn)）

四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 （一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件（p465）

4.上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不變的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股票數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不得低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用次資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

（二）配套融資：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

第二節(jié) 并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程（2個(gè)）

內(nèi)容變化1：（變化知識(shí)點(diǎn)）

2011年12月28日施行2011年修訂版工作規(guī)程。

二、并購重組委員會(huì)的組成

2011：并購重組委員會(huì)委員為25名，其中證監(jiān)會(huì)人員5名，證監(jiān)會(huì)以外人員20名。委員每屆任期1年，可以連任，最長不超過3屆。

2012：并購重組委由專業(yè)人員組成，人數(shù)不多于35人，其中證監(jiān)會(huì)人員不多于7名。委員每屆任期2年，可以連任，最長不超過4年。

內(nèi)容變化2：（新增知識(shí)點(diǎn)）

三、并購重組委員會(huì)及委員的職責(zé)（二）并購重組委員會(huì)委員的職責(zé)（p493）

并購重組委員會(huì)委員接受中國證監(jiān)會(huì)的聘任后，應(yīng)當(dāng)如實(shí)申報(bào)登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況；持有上市公司證券的，應(yīng)當(dāng)在聘任之日起一個(gè)月內(nèi)賣出；因故不能賣出的，應(yīng)當(dāng)在聘任之日起一個(gè)月內(nèi)提出聘任期間暫停證券交易并鎖定證券的申請(qǐng)。