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第十二章　以財務(wù)報告為目的的評估

第一部分 重要考點【合并對價分攤】

一、要求

掌握合并對價分攤的評估對象，評估流程和各個具體評估對象的主要評估方

二、出題模式：選擇題和綜合題

(一) 綜合題

【例題1·綜合題】華特科技有限公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票的方式收購了非同一控制下的達因公司100%的權(quán)益。收購對價包括：人民幣30億元，同時為收購所發(fā)行的股票面值1元，發(fā)行市場價格為4.5元，總發(fā)行份數(shù)為10億股。

在收購日達因公司的資產(chǎn)負債表狀況如下表所示(單位：人民幣百萬元)。

資產(chǎn)	期末數(shù)	負債及所有者權(quán)益	期末數(shù)
貨幣資金	300	應(yīng)付賬款	300
應(yīng)收賬款凈額	900	應(yīng)付票據(jù)	600
存貨	1 800	長期借款	2 700
固定資產(chǎn)凈值	2 100	實收資本	1 200
無形資產(chǎn)	300	留存收益	600
資產(chǎn)總計	5 400	負債及所有者權(quán)益總計	5 400

評估師分析達因公司的資產(chǎn)負債表，并經(jīng)過調(diào)查，得知賬面價值與評估價值不一致的事項(除非特別注明，貨幣單位均為人民幣百萬元)：

(1)收款項賬面原值1 000，壞賬準備100，凈值900。評估時確定其回收風(fēng)險損失率20%，審計機構(gòu)確定的壞賬準備為120。

(2)存貨中庫存的B材料以外其他材料賬面價值和評估價值相等，B材料分兩批購進，第一批購進時間為上年10月，購進1 000噸，單價380 000元/噸;第二批購進時間為本年4月，數(shù)量100噸，單價450 000元/噸。本年5月1日進行價值評估，經(jīng)核實，去年購進的該材料尚存500噸，本年4月購的尚未使用。公司對材料采用先進先出法核算發(fā)出存貨成本。

(3)對于固定資產(chǎn)，除了一處在建工程以外的其他固定資產(chǎn)不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結(jié)果，固定資產(chǎn)評估增值人民幣50。

在建工程賬面價值為300，該在建工程實際完成量較少，如果建造完成，按照當前的相關(guān)價格計算，該房屋市場售價為1 500，后續(xù)工程成本為600，后續(xù)工程費用200，正常利稅200。

(4)評估師經(jīng)過分析，識別出的商標和客戶關(guān)系兩項無形資產(chǎn)，如果本公司不擁有該商標，將需要支付每年100萬元使用費從其他公司獲得該商標的使用權(quán)，該客戶關(guān)系將在并購后給被并購的公司第一年帶來預(yù)期現(xiàn)金流量為1 000萬元，以后每年遞減l00萬元，公司使用的投資報酬率為5%。

(5)長期借款中有200，尚未計提的利息，年利率為12%，沒有計提的利息期限為6個月。

(6)被收購公司適用的所得稅稅率為25%。

(7)本題不考慮整體合理性測試。

要求：對此項并購進行合并對價分攤評估。

『正確答案』

1.合并成本評估

收購對價為： 　人民幣 30億元

股票 45億元(4.5*10)

合并成本總計： 　75億元

2.被合并的達因公司資產(chǎn)、負債的評估

(1)應(yīng)收款項評估值: 1 000*(1-20%)=800

評估后增值額=800-900=-100

(2)B材料賬面數(shù)量=500+100=600噸

B材料賬面價值=500*380 000+100*450 000=235 000 000元=235百萬

B材料的評估值=600×450 000=270 000 000(元)=270百萬

存貨評估后增值額=270-235=35

(3)固定資產(chǎn)增值額計算

在建工程采用假設(shè)開發(fā)法評估，在建工程價值

=房地產(chǎn)預(yù)期售價-(后續(xù)工程成本+后續(xù)工程費用+正常利稅)

=1 500-(600+200+200)=500

在建工程增值=500-300=200

其他固定資產(chǎn)增值=50

固定資產(chǎn)增值為：250

(4)無形資產(chǎn)評估及增值計算

①用節(jié)省許可費折現(xiàn)法評估商標價值=100*(1-25%)/5% =15百萬

②采用多期超額收益折現(xiàn)法評估客戶關(guān)系價值

本題沒有告訴收益的年限，但是收益年限最大只能夠是10年(如果題目告訴收益年限是8年，則計算應(yīng)該使用8年，如果題目告訴收益年限超過10年，則計算應(yīng)該使用10年)，使用的計算公式有客戶關(guān)系價值

P=(1 000/0.05-100/0.052)×[1-(1+5%)-10]+ 100/0.05×[10/(1+5%)10]

=(20 000-40 000)×0.3861+12 278.2651 ≈45.56百萬元

③無形資產(chǎn)增值=15+45.56=60.56百萬元

⑸長期借款應(yīng)該補提利息

=200×12%/2=12

所以負債增值=12百萬元

3.計算遞延所得稅

資產(chǎn)公允價值調(diào)整：

(1)流動資產(chǎn)增值額 -65(-100+35)

(2)固定資產(chǎn)增值額 +250

(3)無形資產(chǎn)增值額 +60.56

資產(chǎn)公允價值調(diào)整項合計： +245.56(A)

負債公允價值調(diào)整： +12(B)

稅前公允價值調(diào)整項凈額合計： +233.56(C=A-B)

遞延所得稅(負債) -58.39(D)=(C)×25%

4.計算商譽價值

合并成本 7500(E)

稅后公允價值調(diào)整項合計： +175.17(F)=(C)+(D)

合并前賬面凈資產(chǎn) +1800(G)

經(jīng)公允價值調(diào)整后的賬面凈資產(chǎn) +1975.17(H)=(F)+(G)

商譽價值 +5524.83(I)=(E)-(H)

【說明】本題知識給出一種思路，讓大家意識到這個知識點的出題可以和前面幾章的。內(nèi)容合并出題目考試，大家注意今年如果在本章出考試題目，最可能是和這個題型接近。

(二)單選題

【例題1·單選題】企業(yè)合并對價分攤評估中的評估對象不包括()。

A.可辨認資產(chǎn) 　B.企業(yè)股東部分權(quán)益價值

C.負債 D.或有負債

『正確答案』B

『答案解析』合并對價分攤事項涉及的評估業(yè)務(wù)所對應(yīng)的評估對象應(yīng)當是合并中取得的被購買方各項的可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。

這與企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估所對應(yīng)的評估對象有所不同。在企業(yè)并購中的企業(yè)

（責(zé)任編輯：中大編輯）