2013年企業(yè)法律顧問考試定于10月19、20日進行，以下是為大家整理的企業(yè)法律顧問考試科目《企業(yè)法律實務》備考重點，希望考生對企業(yè)法律顧問考試課程有更好的理解和掌握！

第一節(jié) 公司治理概述

一、公司治理的概念與特征

公司治理的概念包括廣義和狹義兩種。廣義上的公司治理包括公司內(nèi)部法人治理結(jié)構、外部治理市場體系和以《公司法》、公司章程為核心的法律規(guī)則體系三個層次的內(nèi)容。狹義的公司治理就是公司法人治理結(jié)構。

法人治理結(jié)構是公司制的核心，是明確劃分股東(大)會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間權利、義務和責任以及明確劃分相互制衡關系的一整套制度安排。

1.公司治理是一種經(jīng)濟關系;

公司治理中的出資人、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間，均是一種經(jīng)濟關系。這種經(jīng)濟關系是財產(chǎn)權利的直接體現(xiàn)。

2.權責明確、各司其職;

公司各個機構之間權責分明、各司其職。權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)。

3.委托代理、縱向授權;

公司的首要性質(zhì)是契約型。公司各層級之間的關系，皆是以一種契約——委托代理的形式來實現(xiàn)的。股東(大)會作為縱向授權的起點，以委托人的身份將財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督。董事會作為第二層次的代理者，又將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理。這樣層層委托，權力自上而下分配。

4.激勵與制衡并存。

由于代理人可能存在發(fā)生的逆向選擇和道德風險以及信息的不對稱，委托人無法對代理人行為進行現(xiàn)場和事后監(jiān)督，致使委托人利益蒙受損失。為了盡可能避免損失，委托人有必要建立激勵和制衡機制。

二、公司治理的不同模式

1.公司機構由股東會和董事會構成，即所謂的單軌制。如：美國、英國。

2.公司機構由股東會、監(jiān)事會和董事會構成，即所謂的雙軌制。如：德國。

3.法律對公司機構的設置要求較為靈活：既可以采取單軌制，也可以采取雙軌制;采取何種模式，由公司自己選擇。如：法國。

提示：公司治理結(jié)構的基本模式應當由三個機構構成：表意機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構。典型的表現(xiàn)為公司機構通常由股東會、董事會和監(jiān)事會構成。我國采取的正是這種模式。

三、公司治理的意義

1.良好的公司治理能夠促進公司經(jīng)營目標的實現(xiàn);

只有具備良好的公司治理結(jié)構，才能保證最適合公司經(jīng)營目標實現(xiàn)的人進入董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，促使董事、監(jiān)事、其他高管發(fā)揮積極作用，推動公司目標的實現(xiàn)。

2.良好的公司治理有利于減少公司代理成本，保護股東和利益相關者的利益;

公司治理結(jié)構所要解決的核心問題是如何減少因公司所有權與經(jīng)營權分離而引起的委托代理成本。

3.良好的公司治理可以對公司大小股東進行一體化保護;

良好的公司治理在一定程度上可以有效消除公司資本多數(shù)表決原則帶來的大股東“欺壓”小股東的情形，實現(xiàn)大、小股東的一體化保護。

4.良好的公司治理是企業(yè)成功吸收境內(nèi)外資本的重要條件。

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（責任編輯：中大編輯）

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