【考點】有限責任公司的董事會

(一)董事會的組成及董事的任職資格

1、成員組成

根據(jù)我國公司法規(guī)定，有限責任公司董事會的成員為3~13人;國企中需要有職工代表。

2、任職資格，有下列情形之一的不得擔任公司的董事

①無民事行為能力或者限制民事行為能力

②因貪污、受賄、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權利，執(zhí)行期未滿5年

③擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，對該公司企業(yè)破產負有個人責任的，自該公司破產清算之日起未逾3年

④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起為滿3年

⑤個人稅負數(shù)額較大的債務到期未償還的

(二)董事的任期與義務

1、任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過3年，任期屆滿，可以連任

2、義務：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務，忠誠，維護公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財產，不得以公司名義為本人、股東和個人提供債務擔保。

【真題單選題】：我國公司法規(guī)定，有限責任公司董事的任期每屆不得超過()。

A.一年

B.兩年

C.三年

D.四年

【參考答案】:C

(三)董事會的性質及職權

1、性質：董事會是有限責任公司的執(zhí)行機構和決策機構，是對內執(zhí)行公司業(yè)務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。

2、職權：

①召集股東會會議，并向股東會報告工作

②執(zhí)行股東會的決議

③決定公司的經營計劃和投資方案

④制定公司的年度財務預算和決算方案

⑤制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

⑥制定公司增加或者減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案

⑦制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

⑧決定公司內部管理機構的設置

⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

⑩制定公司的基本管理制度

⑾公司規(guī)定的其他職權

(四)董事會的議事規(guī)則

1、會議主持：一般是董事長或副董事長或半數(shù)以上推薦的一名董事。

2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)

3、會議表決：一人一票制

4、應該注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應從其規(guī)定。例如，《中外合作經營企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合營企業(yè)設董事會，其人數(shù)組成由各營各方協(xié)商，在合同、章程中規(guī)定，并由合資方撤換和委派。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商或由董事會選舉產生，中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長?！薄吨型夂献鹘洜I企業(yè)法》第三十四條規(guī)定：“董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營方參照出資比例協(xié)商確定。”

（責任編輯：xy）

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