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四、上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

(一)一致行動(dòng)人的概念

所謂一致行動(dòng)人，是指在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，這些投資者之間互為一致行動(dòng)人。如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

(2)投資者受同一主體控制;

(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;

(4)投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份;

(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

【例題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，下列情形中，視為投資者為一致行動(dòng)人的有( )。

A、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系

B、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系

C、持有投資者25%股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份

D、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份

答案：ABD

(二)進(jìn)行權(quán)益披露的情形

1、通過證券交易所的證券交易(通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等)方式，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu))，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

2、前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

(三)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制

1、投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

2、投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告。

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供法律規(guī)定的相關(guān)文件。

有關(guān)權(quán)益披露情形的歸納

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達(dá)到5%	通過證券交易所的證券交易	3日內(nèi)報(bào)告并公告	3日內(nèi)暫停收購(gòu)
	通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓
	通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式
增減5%	通過證券交易所的證券交易	（責(zé)任編輯：xll） 共2頁(yè),當(dāng)前第1頁(yè)  第一頁(yè)  前一頁(yè)  下一頁(yè) 編輯推薦 [考試報(bào)名]2020年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試報(bào)名時(shí)間 [網(wǎng)校公告]中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試 免費(fèi)題庫(kù)下載 [考試時(shí)間]2020年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試時(shí)間 [網(wǎng)校公告]2021年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱免費(fèi)提醒平臺(tái) [歷年真題]中級(jí)會(huì)計(jì)師真題考點(diǎn)覆蓋率分析 [綜合公告]會(huì)計(jì)專業(yè)技術(shù)人員繼續(xù)教育新規(guī)定 [模擬試題]2015年1月會(huì)計(jì)職稱考點(diǎn)鞏固練習(xí) [考試報(bào)名]2015年會(huì)計(jì)職稱考試報(bào)考必看 最近更新 考試動(dòng)態(tài) 更多> 近期直播 免費(fèi)章節(jié)課 課程推薦 中級(jí)會(huì)計(jì)職稱 [協(xié)議護(hù)航班-不過退費(fèi)] 7大模塊 準(zhǔn)題庫(kù)資料 協(xié)議退費(fèi)校方服務(wù) ￥1680起 了解課程 756人正在學(xué)習(xí) 中級(jí)會(huì)計(jì)職稱 [沖關(guān)暢學(xué)班] 5大模塊 準(zhǔn)題庫(kù)資料 不過續(xù)學(xué)校方服務(wù) ￥880起 了解課程 559人正在學(xué)習(xí) 中級(jí)會(huì)計(jì)職稱 [精品樂學(xué)班] 3大模塊 準(zhǔn)題庫(kù)自主練習(xí)校方服務(wù)精品課程 ￥480起 了解課程 437人正在學(xué)習(xí) 報(bào)考指南 考試時(shí)間 考試科目 報(bào)考條件 報(bào)名時(shí)間 報(bào)名流程 成績(jī)查詢 合格標(biāo)準(zhǔn) 考試政策
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