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二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(重點(diǎn))

(一)股東大會(huì)

1、臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件：

(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的l/3時(shí);

(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請(qǐng)求時(shí);

例題：如果股東甲持有上市公司6%的股份、股東乙持有上市公司4%的股東，則上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東甲、乙的書面請(qǐng)求在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會(huì)提議召開。

【例題1】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有(　)。

A.董事人數(shù)減至4人

B.監(jiān)事陳某提議召開

C.最大股東李某請(qǐng)求召開

D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元

[答案]A、C

[解析]本題考核點(diǎn)是股東大會(huì)的會(huì)議制度。本題中，選項(xiàng)A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì);選項(xiàng)C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

【例題2】某股份有限公司股本總額為5000萬(wàn)元，董事會(huì)有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有( )。

A、董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí) B、未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬(wàn)元時(shí)

C、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) D、持有該公司20%股份的股東請(qǐng)求時(shí)

【答案】ACD

2、股東大會(huì)的召集和主持

(1)股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持。

(2)副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。

(3)監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

提示：該程序與有限責(zé)任公司股東會(huì)基本相同。

3、 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東;發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)問、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

4、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

5、、股東大會(huì)的決議

(1)普通事項(xiàng)：必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。

(2)特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

①修改公司章程;②增加或者減少注冊(cè)資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

提示：根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)的特別事項(xiàng)與有限責(zé)任公司完全相同。

6、股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。

解釋：累積投票制僅用于選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。

7、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽名。

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