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二、股票的發(fā)行

1、公司公開發(fā)行新股的條件

(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。

(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。

(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，并無其他重大違法行為。

(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

提示：上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

2、公司公開發(fā)行股票所募集的資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)“股東大會” 作出決議。

【例題1】上市公司發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。( )

答案：×

【例題2】上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。(　)

答案：√

三、公司債券的發(fā)行

1、公開發(fā)行公司債券的條件

(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;

解釋：累計債券余額是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

2、募集資金用途

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

【例題1】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于2007年1月發(fā)行一年期公司債券500萬元。2007年11月，該公司又發(fā)行三年期公司債券600萬元。2008年7月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為(　)萬元。

A、2000 B、1500

C、1400 D、900

答案：C

解析：根據(jù)規(guī)：，公開發(fā)行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。本題中，一年期的公司債券截至2008年7月已經(jīng)償還完畢，因此發(fā)行前累計債券余額為600萬元，發(fā)行后的累計債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，因此本次最多發(fā)行的公司債券數(shù)額為5000×40%-600=1400(萬元)。

【例題2】2005年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2007年9月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計劃于2007年10月再次發(fā)行公司債券。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(　)萬元。

A、3200 B、2000

C、1200 D、1000

答案：B

解析：本題考核點是發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒有限定，但是發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產(chǎn)總額的40%，即3200萬元，但應減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過8000×40%-1200=2000萬元。

【例題3】公開發(fā)行公司債券籌集的資金，如果用于彌補虧損或非生產(chǎn)性支出，必須經(jīng)股東大會決議通過。(　)

答案：×

解析：公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

3、不得再次公開發(fā)行公司債券的情形

(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

(3)將募集資金用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

【例題】下列情形中，可以成為再次發(fā)行公司債券障礙的有(　)。

A、將募集資金用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出

B、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的

C、對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的D、累計債券總額達到公司凈資產(chǎn)的30%的

答案：ABC

解析：本題考核點是公司債券發(fā)行條件。其中有：累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。我國《公司法》還就公司再次發(fā)行債券的條件作了限制性的規(guī)定，即前一次發(fā)行的公司債券尚未募足;或已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公司債券;將募集資金用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

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（責任編輯：xll）

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