(二) 銀行借款的程序與保護(hù)性條款

1. 銀行借款的程序

(1) 提出申請(qǐng)。企業(yè)根據(jù)籌資需求向銀行書(shū)面申請(qǐng)，按銀行要求的條件和內(nèi)容填報(bào)借款申請(qǐng)書(shū)。

(2) 銀行審批。銀行按照有關(guān)政策和貸款條件，對(duì)借款企業(yè)進(jìn)行信用審查，依據(jù)審批權(quán)限，核準(zhǔn)公司申請(qǐng)的借款金額和用款計(jì)劃。銀行審查的主要內(nèi)容是：公司的財(cái)務(wù)狀況;信用情況;盈利的穩(wěn)定性;發(fā)展前景;借款投資項(xiàng)目的可行性;抵押品和擔(dān)保情況。

(3) 簽訂合同。借款申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后，銀行與企業(yè)進(jìn)一步協(xié)商貸款的具體條件，簽訂正式的借款合同，規(guī)定貸款的數(shù)額、利率、期限和一些約束性條款。

(4) 取得借款。借款合同簽訂后，企業(yè)在核定的貸款指標(biāo)范圍內(nèi)，根據(jù)用款計(jì)劃和實(shí)際需要，一次或分次將貸款轉(zhuǎn)入公司的存款結(jié)算戶(hù)，以便使用。

2. 長(zhǎng)期借款的保護(hù)性條款

由于銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的長(zhǎng)期貸款金額高、期限長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)大，因襲，除借款合同的基本條款之外，債權(quán)人通常還在借款合同中附加各種保護(hù)性條款，以確保企業(yè)按要求使用借款和按時(shí)足額償還借款。保護(hù)性條款一般有以下三類(lèi)：

(1) 例行性保護(hù)條款。這類(lèi)條款作為例行常規(guī)，在大多數(shù)借款合同中都會(huì)出現(xiàn)。主要包括：① 要求定期向提供貸款的金融機(jī)構(gòu)提交財(cái)務(wù)報(bào)表，以使債權(quán)人隨時(shí)掌握公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。② 不準(zhǔn)在正常情況下出售較多的非產(chǎn)成品存貨，以保持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。③ 如期清償應(yīng)繳納稅金和其他到期債務(wù)，以防被罰款而造成不必要的現(xiàn)金流失。④ 不準(zhǔn)以資產(chǎn)作其他承諾的擔(dān)?；虻盅?。⑤ 不準(zhǔn)貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)或出售應(yīng)收賬款，以避免或有負(fù)債等。

(2) 一般性保護(hù)條款。一般性保護(hù)條款是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性及償債能力等方面的要求條款，這類(lèi)條款應(yīng)用于大多數(shù)借款合同，主要包括：① 保持企業(yè)的資產(chǎn)流動(dòng)性。要求企業(yè)需持有一定最低限度的貨幣資金及其他流動(dòng)資產(chǎn)，以保持企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和償債能力，一般規(guī)定了企業(yè)必須保持的最低營(yíng)運(yùn)資金數(shù)額和最低流動(dòng)比率數(shù)值。② 限制企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性支出。如限制支付現(xiàn)金股利、購(gòu)入股票和職工加薪的數(shù)額規(guī)模，以減少企業(yè)資金的過(guò)度外流。③ 限制企業(yè)資本支出的規(guī)模。控制企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的長(zhǎng)期性資產(chǎn)的比例，以減少公司日后不得不變賣(mài)固定資產(chǎn)以?xún)斶€貸款的可能性。④ 限制公司再舉債規(guī)模。目的是以防止其他債權(quán)人取得對(duì)公司資產(chǎn)的優(yōu)先索償權(quán)。⑤ 限制公司的長(zhǎng)期投資。如規(guī)定公司不準(zhǔn)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項(xiàng)目，不能未經(jīng)銀行等債權(quán)人同意而與其他公司合并等。

(3) 特殊性保護(hù)條款。這類(lèi)條款是針對(duì)某些特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效。主要包括：要求公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人購(gòu)買(mǎi)人身保險(xiǎn);借款的用途不得改變;違約懲罰條款，等等。

上述各項(xiàng)條款結(jié)合使用，將有利于全面保護(hù)銀行等債權(quán)人的權(quán)益。但借款合同是經(jīng)雙方充分協(xié)商后決定的，其最終結(jié)果取決于雙方談判能力的大小，而不是完全取決于銀行等債權(quán)人的主觀愿望。

(三) 銀行借款的籌資特點(diǎn)

(1) 籌資速度快。與發(fā)行債券、融資租賃等債權(quán)籌資方式相比，銀行借款的程序相對(duì)簡(jiǎn)單，所花時(shí)間較短，公司可以迅速獲得所需資金。

(2) 資本成本較低。利用銀行借款籌資，比發(fā)行債券和融資租賃的利息負(fù)擔(dān)要低。而且，無(wú)須支付證券發(fā)行費(fèi)用、租賃手續(xù)費(fèi)用等籌資費(fèi)用。

(3) 籌資彈性較大。在借款之前，公司根據(jù)當(dāng)時(shí)的資本需求與銀行等貸款機(jī)構(gòu)直接商定貸款的時(shí)間、數(shù)量和條件。在借款期間，若公司的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生某些變化，也可與債權(quán)人再協(xié)商，變更借款數(shù)量、時(shí)間和條件，或提前償還本息。因此，借款籌資對(duì)公司具有較大的靈活性，特別是短期借款更是如此。

(4) 限制條款多。與債券籌資相比較，銀行借款合同對(duì)借款用途有明確規(guī)定，通過(guò)借款的保護(hù)性條款，對(duì)公司資本支出額度、再籌資、股利支付等行為有嚴(yán)格的約束，以后公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)政策必將受到一定程度的影響。

(5) 籌資數(shù)額有限。銀行借款的數(shù)額往往受到貸款機(jī)構(gòu)資本實(shí)力的制約，不可能像發(fā)行債券、股票那樣一次籌集到大筆資金，無(wú)法滿(mǎn)足公司大規(guī)模籌資的需要。

二、發(fā)行公司債券

企業(yè)債券又稱(chēng)公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。債券是持有人擁有公司債權(quán)的書(shū)面證書(shū)，它代表持券人同發(fā)債公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

(一) 發(fā)行債券的條件與種類(lèi)

1. 發(fā)行債券的條件

在我國(guó)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有公司或者兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1) 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬(wàn)元;(2) 累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%;(3) 最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息;(4) 籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;(5) 債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平;(6) 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1) 公司債券的期限為1年以上;(2) 公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬(wàn)元;(3) 公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

2. 公司債券的種類(lèi)

(1) 按是否記名，分為記名債券和無(wú)記名債券

記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)等債券持有人信息。記名公司債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于公司債券存根簿。

無(wú)記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓚钟腥藢⒃搨桓督o受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

(2) 按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)，分為可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券，債券持有者可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)按規(guī)定的價(jià)格轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司的股票。這種債券在發(fā)行時(shí)，對(duì)債券轉(zhuǎn)換為股票的價(jià)格和比率等都作了詳細(xì)規(guī)定。《公司法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是股份有限公司中的上市公司。

不可轉(zhuǎn)換債券，是指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券，大多數(shù)公司債券屬于這種類(lèi)型。

(3) 按有無(wú)特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券

擔(dān)保債權(quán)是指以抵押方式擔(dān)保發(fā)行人按期還本付息的債券，主要是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動(dòng)產(chǎn)抵押債券、動(dòng)產(chǎn)抵押債券和證券信托抵押債券。

信用債券是無(wú)擔(dān)保債券，是僅憑公司自身的信用發(fā)行的、沒(méi)有抵押品作抵押擔(dān)保的債券。在公司清算時(shí)，信用債券的持有人因無(wú)特定的資產(chǎn)作擔(dān)保品，只能作為一般債權(quán)人參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

(二) 發(fā)行債券的程序

1. 作出決議。公司發(fā)行債券要由董事會(huì)制定方案，股東大會(huì)作出決議。

2. 提出申請(qǐng)。我國(guó)規(guī)定，公司申請(qǐng)發(fā)行債券由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。證券管理部門(mén)按照國(guó)務(wù)院確定的公司債券發(fā)行規(guī)模，審批公司債券的發(fā)行。公司申請(qǐng)應(yīng)提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

3. 公告募集辦法。企業(yè)發(fā)行債券的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，向社會(huì)公告?zhèn)技k法。公司債券分私募發(fā)行和公募發(fā)行，私募發(fā)行是以特定的少數(shù)投資者為對(duì)象發(fā)行債券，而公募發(fā)行則是在證券市場(chǎng)上以非特定的廣大投資者為對(duì)象公開(kāi)發(fā)行債券。

4. 委托證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)發(fā)售。公募間接發(fā)行是各國(guó)通行的公司債券發(fā)行方式，在這種發(fā)行方式下，發(fā)行公司與承銷(xiāo)團(tuán)簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。承銷(xiāo)團(tuán)由數(shù)家證券公司或投資銀行組成，承銷(xiāo)方式有代銷(xiāo)和包銷(xiāo)兩種。代銷(xiāo)是指承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)代為推銷(xiāo)債券，在約定期限內(nèi)未售出的余額可退還發(fā)行公司，承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。包銷(xiāo)是由承銷(xiāo)團(tuán)先購(gòu)入發(fā)行公司擬發(fā)行的全部債券，然后再售給社會(huì)上的投資者，如果約定期限內(nèi)未能全部售出，余額要由承銷(xiāo)團(tuán)負(fù)責(zé)認(rèn)購(gòu)。

5. 交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。發(fā)行債券通常不需經(jīng)過(guò)填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)證過(guò)程，由債券購(gòu)買(mǎi)人直接向承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)付款購(gòu)買(mǎi)，承銷(xiāo)單位付給企業(yè)債券。然后，發(fā)行公司向承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)收繳債券款并結(jié)算代理費(fèi)及預(yù)付款項(xiàng)。

2012年中級(jí)會(huì)計(jì)師考試科目財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)講義第一章

（責(zé)任編輯：xll）

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