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(4)股東會(huì)的特別決議：

下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過：

①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

提示：(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“代表”表決權(quán)的2/3以上通過;

(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過。

【例題1】有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東一致通過(　)。

[答案]×

[解析]股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

【例題2】股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上的股東通過。(　)

答案：×

解析：本題考核股份有限公司的特別決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)過出席會(huì)議的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過。

【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。

A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議

B、對發(fā)行公司債券作出決議

C、對變更公司形式作出決議

D、對修改公司章程作出決議

【答案】CD

(5)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

(6)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

(7)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

(二)董事會(huì)

1、董事會(huì)的組成

(1)有限責(zé)任公司董事會(huì)由3一13人組成。

相關(guān)知識點(diǎn)：股份有限公司的董事會(huì)由5—19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)為3人以上。

(2)兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會(huì)中的職工代表由職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

(3)董事會(huì)設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

相關(guān)知識點(diǎn)：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生;國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

(5)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

相關(guān)知識點(diǎn)：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

2、董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過;

(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度。

3、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

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